Ca și în exemplul cu operatorul rus de telecomunicații MTS, atunci când o companie cumpără și „mănâncă” o altă companie, adesea mai mică, aceasta se numește preluarea companiei . (Imaginea companiilor mai mici care sunt înghițite a dat naștere termenului de „rechin de afaceri”). Odată ce o companie mai mică este „mâncata”, ea încetează în mod natural să mai existe în sensul legal.

În acest scenariu, toate activele companiei absorbite sau „mâncate” sunt transferate în proprietatea companiei absorbante. Ca urmare a absorbției, mai mult o companie mare devine și mai mare .

De exemplu, Google este un rechin consumator foarte agresiv, care a înghițit deja peste 100 de companii, inclusiv YouTube, A început (companie rusă), FeedBurner, AOL Şi multe alte companii peste tot în lume.

Există atât preluări agresive, cât și amicale.

preluare agresivă apare atunci când o companie mai mică nu dorește să fie „devorată”, dar compania achizitoare pur și simplu cumpără înapoi un număr mare de acțiuni și nu lasă de ales

preluări amicale apar atunci când ambele părți sunt de acord și sunt într-o dispoziție bună pentru preluare.

Se întâmplă adesea ca Companiile care achiziționează nu doresc să facă publicitate pentru preluarea efectivă,și pretinde că a avut loc o fuziune egală. Un exemplu de astfel de preluare ar fi DaimlerChrysler: Daimler-Benz a cumpărat Chrysler, dar a prezentat afacerea ca o fuziune între egali. (Din cauza eșecurilor în lucrul împreună, Chrysler a fost mai târziu vândut înapoi americanilor.)

Fuziunea companiilor este o asociație de companii egale care dă naștere unei noi companii. De regulă, companiile din fuziune sunt aproximativ egale după numărul de active.

Este important să înțelegeți asta fuziunea reală a companiilor este un eveniment rar . Așa cum este descris mai sus, cel mai adesea ceea ce se numește fuziune este de fapt o achiziție sub masca unei fuziuni, ca în exemplul cu DaimlerChrysler.

Sinergia este scopul achizițiilor și fuziunilor

Principalul punct al fuziunilor și achizițiilor este sinergie. Sinergia este avantajul activităților comune. Atunci când două companii devin una, avantajele pot fi următoarele:

reducerea personalului(ing. reducere, dimensionare corectă): numărul de angajați din departamente de suport precum finanțe, contabilitate, marketing etc. este redus. De asemenea, unul dintre manuale devine inutil.

economii de scară: datorita cresterii cantitative a achizitiilor, transportului etc., noua companie economiseste in conditii de en-gros .

De asemenea, trebuie să vă amintiți despre tot ceea ce este necesar, un lucru pentru fiecare companie: de exemplu, sisteme de protecție a serverelor, un program de contabilitate pentru bunuri și personal etc. cresterea cotei de piata

: Când companiile fuzionează, noua companie deține o cotă de piață mai mare și crește gradul de conștientizare a mărcii. Avantajul este că este mai ușor să câștigi noi cote de piață cu o cotă mare decât cu una mică. Se îmbunătățesc și condițiile creditorilor, pentru că Există mai multă încredere într-o companie mare. Dar este important să înțelegem asta Nu orice fuziune sau achiziție are sinergii.

. Se întâmplă adesea să apară conflicte într-o companie nouă, așa cum s-a întâmplat cu DaimlerChrysler, unde statutele interne ale companiilor nu au coincis în mod fundamental. Din păcate,

fuziunile și achizițiile nereușite nu sunt neobișnuite

Adesea, pentru a optimiza procesele de afaceri și a obține rezultate economice mai mari, proprietarii mai multor companii decid să fuzioneze afacerea. Procedura de reorganizare a unui SRL prin fuziune este strict prevăzută de lege, dar are mai multe opțiuni, fiecare dintre ele lasând o anumită amprentă asupra statutului elementelor incluse în noua formațiune.

Printre formele de reorganizare a unei persoane juridice, Codul civil al Federației Ruse identifică doar două, corespunzătoare fuziunii companiilor - fuziune și aderare (absorbție)

Atât fuziunile de societăți, cât și aderarea (absorbția) sunt modalități de reorganizare prevăzute la art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, ca două variante ale procedurii cu proceduri de executare și rezultate ușor diferite. Astfel, la o fuziune, toate (două sau mai multe) firme participă în condiții egale, toate încetează să existe și, ca urmare, apare o entitate juridică complet nouă.

• Achiziția presupune dominația uneia dintre firmele reorganizate, care continuă să funcționeze sub aceeași denumire și cu același statut ca înainte de procedură. A doua societate care este fuzionată încetează să mai existe și își transferă toate drepturile și obligațiile primei.
• Când faceți o distincție între procedură, trebuie remarcat că este aproximativ aceeași pentru ambele metode, cu excepția volumului de muncă:

în cazul fuziunii, toate etapele vor trebui parcurse în raport cu fiecare dintre societățile care fuzionează;

Tabel: avantaje și dezavantaje ale fuziunilor și achizițiilor

Grup de circumstanțe	Fuziunea companiilor	Preluarea unei companii de către alta
Circumstanțele care pot fi considerate avantaje	· Capacitatea de a evita penalitățile fiscale impuse ambelor companii după reorganizare; · posibilitatea de a scăpa de o reputație negativă pe piață - noua persoană juridică va avea o nouă denumire; · fondatorii și membrii organelor de conducere sunt incluși în societatea nou formată în mod egal (repartizarea „sferelor de influență” este determinată printr-un acord încheiat în prealabil).	· Mai puține costuri de muncă, timp și financiare asociate cu reînregistrarea; · posibilitatea de a menține o reputație pozitivă de afaceri a uneia dintre companii; · capacitatea de a păstra numele, licențele și permisele companiei, care rămâne în funcțiune; · scutire de TVA la transferul creantelor.
Circumstanțele considerate deficiențe	· Complexitatea procesului și costurile de timp cresc de câteva ori (comparativ cu o fuziune): se realizează un inventar pentru toate societățile care fuzionează fără excepție, se întocmește un act de transfer și un raport contabil; · licențele pentru ambele (în loc de una - ca în cazul fuziunii) se pierd (cu excepția celor pe care ambele companii le aveau în același timp, dar vor trebui și acestea să fie reemise); · împrumuturile pentru ambele companii vor trebui reemise, iar banca va evalua din nou solvabilitatea; · proprietatea care necesită înregistrarea de stat a transferului de drepturi va trebui să fie reînregistrată de ambele societăți care fuzionează.	· Compania achizitionata, in special, organele sale de conducere isi pierd cea mai mare parte din influenta; · va fi necesară reînregistrarea (doar pentru companiile care fuzionează): licențe, împrumuturi (cu o nouă verificare a solvabilității), proprietăți care necesită înregistrare de stat.

Care sunt scopurile reorganizarii-fuziunii?

Optimizarea proceselor de afaceri este scopul principal al fuziunii companiilor

În general, atât fuziunile, cât și achizițiile pot urmări următoarele obiective:

• optimizarea costurilor cu forța de muncă, procesele economice și de afaceri, fluxul de documente al companiilor (de exemplu, principalul și subsidiarul, dacă are loc o fuziune „verticală”);
• răspândirea unei reputații pozitive și/sau scăparea uneia negative;
• consolidarea afacerilor, cucerirea de noi piețe pentru bunuri sau servicii;
• punerea în comun a pierderilor companiei pentru reducerea bazei de impozitare;
• transfer de proprietate de la o societate (de exemplu, o companie achiziționată) la alta (de exemplu, o societate absorbantă) fără a plăti TVA (în cazul unei înstrăinări normale, acest impozit trebuie plătit).

Astfel, consolidarea unei afaceri în oricare dintre cele două moduri poate fi benefică din mai multe motive. Atunci când alegeți dintre ele, ar trebui să puneți următoarele întrebări:

1. Este recomandabil să lichidați fiecare companie sau una dintre ele (datorită reputației de afaceri, prezenței licențelor importante din punct de vedere strategic etc.) este destul de capabilă să își continue activitățile? Dacă este aleasă a doua opțiune, este mai bine să utilizați join.
2. Sunt proprietarii pregătiți pentru costuri crescute cu forța de muncă, proceduri lungi, timpi de nefuncționare din cauza reeliberării licențelor importante și cheltuieli suplimentare? Dacă nu, atunci este mai bine să alegeți alăturarea.
3. Doresc proprietarii afacerilor fuzionate să rămână „egali” în ceea ce privește gestionarea noii companii? Dacă da, atunci cea mai bună opțiune este fuziunea. Dar, într-o oarecare măsură, problemele de management și venituri pot fi rezolvate printr-un acord de reorganizare prin planificarea redistribuirii acțiunilor participanților.

Când este oportun să se recurgă la lichidare prin fuziune sau achiziție?

Lichidarea uneia sau mai multor companii - etapa a procesului de reorganizare sub forma fuziunii sau achizitiei

Lichidarea nu este o formă de reorganizare a persoanelor juridice în conformitate cu legea civilă. Aceasta este o procedură separată care implică rezilierea activitate economică companiei și excluderea acesteia din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Cu toate acestea, lichidarea acționează ca un element integral al reorganizării sub forma unei fuziuni sau achiziții.

Prin urmare, atunci când discutați despre oportunitatea lichidării printr-o fuziune sau achiziție, ar trebui să:

1. Luați în considerare prezența sau absența oportunităților de îmbunătățire situatia economica prin alăturarea unei noi companii.
2. Studiază gama de posibili parteneri de reorganizare și întocmește previziuni specifice pentru dezvoltarea comună.
3. Alegeți o metodă de reorganizare pe baza criteriilor prezentate mai sus.

Procedura de reorganizare a unui SRL prin fuziune

Procedura de fuziune (față de achiziție) este mai complexă și mai voluminoasă. În plus, toate acțiunile întreprinse în timpul unei achiziții au loc în cadrul fuziunii. Prin urmare, mai jos este compoziția etapelor specifice fuziunii:

1. Aprobarea deciziei de fuziune de către organul de conducere al fiecărei companii.
2. Notificarea inspecției Serviciului Fiscal Federal cu privire la intenția de fuzionare a companiilor.
3. Publicarea unui anunț privind intenția de fuziune în mass-media. Notificarea contrapartidelor.
4. Informarea angajaților.
5. Obținerea aprobărilor – dacă este necesar.
6. Efectuarea unui inventar si formarea unui act de transfer.
7. Numirea unei reuniuni comune a participanților tuturor companiilor care fuzionează (acționarii, de exemplu).
8. Colectarea documentelor și plata taxelor.
9. Depunerea documentelor la control.
10. Obținerea unui certificat de înființare a unei noi companii.

Procedura depinde de volumul muncii, de prezența sau absența consimțământului creditorilor de a transfera datoria, de necesitatea aprobării reorganizării și poate dura în medie de la trei luni la un an.

Aprobarea deciziei de fuziune

Fiecare dintre companiile care participă la fuziune (și pot fi de la două la infinit) trebuie să ia propria decizie cu privire la intrarea în procedură. Ce organ de conducere este responsabil pentru această problemă și, în consecință, forma de luare a unei astfel de decizii - toate acestea, de regulă, sunt precizate în carta companiei. Dar, în general, ar trebui să ne ghidăm după normele speciale ale legilor federale care reglementează activitățile organizațiilor cu o anumită formă organizatorică și juridică (Legea privind SRL-urile, Legea societăților pe acțiuni etc.).

Legea nu interzice companiilor de diferite forme organizatorice și juridice să fuzioneze între ele în oricare dintre modurile luate în considerare.

În SRL-uri și ALC-uri, decizia se ia de consiliul de fondatori, în societățile pe acțiuni - de adunarea acționarilor, în instituţiile bugetare- fondator (Guvernul).

Astfel, de cele mai multe ori decizia ia forma unui proces-verbal al ședinței, care ar trebui să indice:

• rezultatele votului privind problema principală și decizia finală;
• data reorganizării planificate, calendarul aproximativ și ordinea principalelor etape ale procedurii;
• componența și atribuțiile comisiei care se va ocupa de problemele organizatorice;
• sursele de finanţare a costurilor procedurii.

În conformitate cu art. 52 din Legea federală „On LLC”, acordul de reorganizare și actul de transfer sunt, de asemenea, supuse aprobării de către adunarea participanților.

Notificare la fisc

Notificarea Serviciului Fiscal Federal se întocmește conform formularului aprobat

Înainte de a trece direct la procedură, legea (articolul 60 din Codul civil) obligă companiile care se angajează în reorganizare să notifice fiscului intenția lor. Există mai multe puncte de luat în considerare:

1. Obligația de notificare revine companiei care a ținut ultima o întâlnire a participanților la care s-a luat o decizie pozitivă. Scrisoarea trebuie trimisă în termen de trei zile de la data acestei ultime ședințe decisive.
2. Alegerea unei diviziuni teritoriale a Serviciului Fiscal Federal provoacă în unele cazuri dificultăți - la urma urmei, companiile fuzionate sunt adesea situate în zone diferite și sunt deservite de autorități fiscale diferite. Este de preferat să alegeți în prealabil locația viitoarei persoane juridice fuzionate (la locația uneia dintre companii) și să depuneți o cerere la fisc în acest domeniu.

Formularul de notificare a inspecției este special - S-09–4, aprobat prin ordin al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 06.09.2011. Pe baza acestei sesizări se face o înscriere în registrul unificat de stat despre începerea proceselor de reorganizare (pentru fiecare dintre persoanele juridice fuzionate). Documentele pentru finalizarea procedurii trebuie depuse ulterior la aceeași unitate teritorială de control.

Totodată, Fondul de Pensii și Fondul de Asigurări Sociale trebuie să fie înștiințate de viitoarea reorganizare.

Publicare

Publicarea informațiilor despre reorganizare este o cerință obligatorie a aceluiași articol al șaisprezecelea din Codul civil. Regulile pentru publicarea informațiilor sunt următoarele:

• anunțul este depus de societatea care a decis ultima dată fuziunea în numele tuturor celor care participă la reorganizare;
• se afișează un mesaj în Monitorul de stat - o publicație de specialitate care publică informații despre înregistrarea apariției și încetării activității persoanelor juridice;
• frecvența și frecvența publicărilor - de două ori cu o pauză de o lună.

Publicarea trebuie să reflecte următoarele informații:

• informații despre fiecare dintre companiile fuzionate;
• toate datele disponibile despre noua entitate juridică planificată pentru creare;
• procedura și condițiile în care creditorii își pot depune creanțele.

Notificarea creditorilor

Creditorii trebuie anunțați pentru a evita litigiile din cauza faptului că au ratat publicația

Notificarea creditorilor despre transferul obligațiilor către o nouă persoană este cel mai important punct în timpul reorganizării, deși nu este prevăzut în mod direct în legislație (se presupune că contrapărțile află despre reorganizare din publicații). În practică, fiscul solicită dovada sesizării acestora pentru a evita litigiile juridice ulterioare.

În art. 60 din Codul civil definește garanții pentru contrapărțile care intră în reorganizarea firmelor - acesta este dreptul de a cere onorarea anticipată a unei datorii sau rezilierea unui contract cu compensarea pierderilor.

Notificarea către un creditor sau debitor este o scrisoare în formă liberă care conține aceeași listă de informații ca și anunțul de reorganizare. Se trimite prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire solicitată destinatarului.

Informarea angajaților

Conform Codului Muncii al Federației Ruse, angajații ar trebui să fie informați cu privire la reorganizare cu o lună în avans

Echipele tuturor companiilor fuzionate sunt supuse transferului către angajatorul nou înființat (angajatorul nu are dreptul de a concedia angajații în legătură cu reorganizarea - articolul 75 din Codul muncii). Mai mult, conform legislației muncii, fiecare angajat trebuie să fie informat cu cel puțin o lună înainte cu privire la o schimbare într-o stare atât de semnificativă. Dacă, la notificare, refuză să lucreze în noile condiții, relaţiile de muncă cu el trebuie reziliat în conformitate cu partea 6 a art. 77 TK.

Obținerea aprobărilor

În unele cazuri, o singură decizie a organismelor autorizate ale companiilor care doresc să fuzioneze nu este suficientă. De exemplu:

• dacă activele totale ale participanților depășesc suma de 6.000.000 de ruble. - înainte de fuziune se solicită permisiunea serviciului antimonopol;
• dacă participanții sunt companii financiare, reorganizarea va necesita acordul Băncii Rusiei;
• Pentru participanții la procedură - întreprinderi și instituții de stat - este necesară o decizie corespunzătoare a Guvernului.

Intocmirea unui inventar si intocmirea actului de transfer

Actul de transfer este documentul central al reorganizării, destinat să înregistreze lista proprietăților și obligațiilor transferate, să descrie starea acesteia, să determine procedura și condițiile succesorale (articolul 58 din Codul civil). Actul de transfer este întocmit de fiecare întreprindere participantă la fuziune pe baza datelor de inventar.

Legea nu stabilește date și termene specifice pentru efectuarea unui inventar sau întocmirea unui raport. Este mai bine dacă acestea coincid cu sfârșitul trimestrului sau al anului.

Actul de transfer poate fi executat în una din două moduri:

Prima întâlnire a membrilor noii companii

La adunarea generală, participanții noii companii rezolvă probleme de management și formează noi organe executive. Rezultatele întâlnirii sunt documentate sub formă de procese-verbale și decizii.

În plus (dacă acest lucru nu a fost decis anterior, de exemplu, la încheierea unui acord de reorganizare), ședința poate determina șeful uneia dintre societățile care fuzionează, care va acționa ca solicitant pentru înregistrarea de stat a noii persoane juridice.

Plata taxelor de stat și depunerea documentelor

Printre documentația depusă la fisc în etapa finală a reorganizării - înregistrarea de stat a unei noi persoane juridice - este necesară depunerea unui document care confirmă plata taxei. Este mai bine să faceți acest lucru în avans. Cuantumul taxei de stat este stabilit de art. 333.33 din Codul Fiscal al Federației Ruse și astăzi este de 4.000 de ruble.

Când mergeți la biroul fiscal, nu trebuie să uitați de pre-notarizarea cererii.

Galerie foto: formularul de cerere P12001

Pagina 1 trebuie să conțină numele persoanei juridice Pagina 2 conține informații despre adresa companiei Pagina 3 - informații despre persoana juridică reorganizată Pagina 4 - pagina despre participant - persoană juridică Pagina 5 - informații despre o persoană care are dreptul de a acționa în numele companiei fără o împuternicire Pagina 6 - continuarea informatiilor despre reprezentant - persoana fizica Pagina 7 - lista codurilor de activitate ale firmei care se creează Pagina 8 - informații despre solicitant Pagina 9 - continuarea informațiilor despre solicitant Pagina 10 - obligația solicitantului

Pachetul de documente pentru înregistrarea de stat a reorganizarii-fuziunii este următorul:

1. O cerere intocmita in formularul P12001 si certificata de notar (solicitantul trebuie sa se prezinte personal la notar).
2. Decizia de a intra în procedura de fuziune este luată de fiecare dintre societățile care fuzionează.
3. Hotărârea adunării fondatorilor unei persoane juridice nou înființate privind reorganizarea și crearea organelor de conducere.
4. Un acord de fuziune încheiat între companii și aprobat de organismele abilitate ale acestora.
5. Documentația constitutivă a societăților care fuzionează.
6. Documentația constitutivă a organizației nou create.
7. Acte de transfer.
8. Dovada publicării informațiilor în mass-media, sesizarea creditorilor, la Fondul de pensii și la Fondul de asigurări sociale.
9. Document care confirmă plata taxei de stat.

Inspecția este obligată să efectueze acțiuni de înregistrare în termen de cinci zile de la momentul acceptării pachetului complet de documentație.

Un punct important de reorganizare pentru contabili este întocmirea situațiilor financiare finale și de deschidere. Prima trebuie să fie datată înainte de data introducerii informațiilor despre noua entitate juridică în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. A doua este data intrării în registrul de date privind înființarea societății.

Două sau mai multe companii pot fi combinate într-unul din două moduri - fuziune sau achiziție. Alegerea dintre ele depinde de mulți factori, dar absorbția este mult mai puțin intensivă în muncă. Rezultatele achizițiilor și fuziunilor sunt diferite din punct de vedere juridic, dar din punct de vedere economic nu există diferențe mari între ele.

"). În articolul final ne vom uita la specificul fuziunii. Trebuie să închid conturile curente? Ar trebui înregistrate veniturile și cheltuielile dacă fuziunea implică un debitor și un creditor? Am răspuns la aceste și la alte întrebări în acest material.

Etapa inițială a fuziunii

O fuziune este o formă de reorganizare în care mai multe companii încetează să mai existe ca entități juridice separate și fuzionează într-o singură organizație, mai mare.

Secvența pașilor care trebuie parcursi în prima etapă a unei fuziuni este aceeași ca și în alte forme de reorganizare. Am enumerat toți pașii necesari în tabel.

Acțiuni care trebuie întreprinse stadiu inițial fuziuni

	Acţiune	Cine se comite
	Decideți asupra fuziunii	Proprietarii	Prin decizia proprietarilor
	Trimiteți decizia privind fuziunea la Serviciul Federal de Taxe „înregistrare” și atașați un mesaj scris despre reorganizare		În termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei de fuziune. În continuare, Serviciul Fiscal Federal va face o înscriere în registrul de stat despre începerea reorganizării
	Informați în scris Fondul de pensii și Fondul de asigurări sociale despre viitoarea reorganizare		În termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei de fuziune
	Notificați toți creditorii cunoscuți	Fiecare companie implicată în fuziune	În termen de cinci zile lucrătoare de la data depunerii cererii la Serviciul Fiscal Federal
		Compania care a decis ultima dată fuziunea	De două ori la intervale de o dată pe lună
	Întocmește actele constitutive ale organizației create prin fuziune	Persoanele responsabile cu reorganizarea	Nu se stabilesc termene limită
	Efectuați un inventar al proprietăților și pasivelor	Fiecare companie implicată în fuziune	Imediat înainte de întocmirea actului de transfer

Act de transfer

Următorul pas este pregătirea actului de transfer. Fiecare societate participantă la fuziune trebuie să întocmească acest document. Data actului de transfer poate fi oricare. Dar este mai bine să coincidă cu sfârșitul trimestrului sau al anului - așa cum se precizează în paragraful 6 din Instrucțiunile pentru formarea înregistrărilor contabile în timpul reorganizării *.

Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea legală (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Acestea sunt informații despre sumele creanțelor și datoriilor, precum și despre proprietatea transferată către societatea nou creată. Valoarea proprietății în baza actului de transfer poate fi de piață, reziduală, inițială sau corespunzătoare costului efectiv al stocurilor (clauza 7 din Instrucțiunile de întocmire a evidenței contabile în timpul reorganizării).

Nu există restricții cu privire la forma actului de transfer. Cel mai adesea, acesta este întocmit sub forma unui bilanţ obişnuit şi sunt ataşate stenograme pentru fiecare dintre rânduri. Fișele de inventar pot fi folosite ca transcrieri. Există o altă opțiune: abandonați formularul de bilanț și enumerați pur și simplu toate tipurile de active și pasive (imobilizări, active necorporale, „debitor”, „creditor”, etc.) și indicați valoarea acestora. Și în anexe separate, furnizați liste de obiecte, debitori etc. (se pot descărca exemple de act de transfer sau).

Perioada până la finalizarea fuziunii

Apoi trebuie să pregătiți documente pentru reorganizare. Acesta este un act de transfer, o cerere de înregistrare a unei companii create prin fuziune, o decizie de reorganizare, un document de plată a taxei de stat etc. Lista completă este dată în paragraful 1 al articolului 14. Legea federală din data de 08.08.01 Nr 129-FZ.

Pachetul de documente ar trebui adus la Serviciul Federal de Taxe „înregistrare” și așteptați până când inspectorii fac o înregistrare în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice. Odată cu apariția acestei intrări, companiile predecesoare vor înceta să mai existe, iar în locul lor va apărea o nouă organizație succesoare. Dar până la sfârșitul perioadei de așteptare, predecesorii continuă să lucreze: calculează salariile, deprecierea, înregistrează „primarul” etc.

Situațiile financiare finale ale companiilor predecesoare

Fiecare societate participantă la fuziune trebuie să întocmească situații financiare finale de la data anterioară datei intrării în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice cu privire la reorganizare. Raportarea constă în , și , explicație și raportul auditorului (dacă societatea este supusă auditului obligatoriu).

Situațiile contabile finale trebuie să reflecte tranzacțiile efectuate în perioada de la semnarea actului de transfer până la închiderea organizației predecesoare. Din cauza acestor tranzacții, indicatorii din bilanţul final nu vor coincide cu indicatorii din actul de transfer.

În plus, fiecare companie predecesoră trebuie să închidă contul 99 „Profit și pierdere”. Profiturile pot fi distribuite conform deciziei fondatorilor.

După raportarea finală, predecesorii nu trebuie să depună bilanțuri și alte documente, deoarece ultima perioadă de raportare pentru aceștia este perioada de la începutul anului până la data fuziunii.

Raportarea inaugurală a unei organizații nou create

O organizație creată ca urmare a unei fuziuni trebuie să întocmească situații financiare de deschidere de la data la care se face o înscriere despre reorganizare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Liniile soldului de deschidere vor conține suma indicatorilor corespunzători soldurilor de închidere ale predecesorilor. Excepție fac decontări reciproce între predecesori - de exemplu, atunci când unul dintre ei era împrumutat, iar celălalt împrumutător. Astfel de indicatori nu sunt rezumați, deoarece dacă debitorul și creditorul coincid, obligația încetează. De asemenea, in declaratiile introductive ale cesionarului nu este nevoie de sintetizarea datelor din situatiile de profit si pierdere ale societatilor reorganizate.

O atenție deosebită trebuie acordată capitalului autorizat al organizației succesoare. Dacă este mai mică decât valoarea capitalului predecesorilor, atunci diferența este reflectată în bilanț în rândul „Rezultatul reportat (pierderea neacoperită).” Dacă capitalul succesorului legal este mai mare decât valoarea capitalului înainte de reorganizare, o astfel de diferență nu trebuie să fie prezentată în bilanț. În ambele cazuri, contabilul nu face nicio înregistrare.

Raportul introductiv trebuie depus la Serviciul Fiscal Federal fie imediat după înregistrare, fie la sfârșitul trimestrului curent - în funcție de ceea ce este mai convenabil pentru inspectorul dumneavoastră.

„Primar” în perioada de tranziție

După fuziune, firma nou creată „moștenește” relațiile contractuale ale persoanelor juridice reorganizate. Dar acordurile în sine sunt încă încheiate în numele predecesorilor lor. Apare întrebarea: este necesară semnarea unor acorduri suplimentare pentru înlocuirea părților la tranzacție? Sau puteți trimite pur și simplu scrisori de informare către contrapărți care indică numele și detaliile companiei succesoare?

Considerăm că nu sunt necesare acorduri suplimentare, deoarece toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre companiile predecesoare sunt transferate către organizația nou creată în baza actului de transfer (clauza 1 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse). Acest lucru este valabil și pentru relațiile contractuale. Aceasta înseamnă că pentru a continua cooperarea cu furnizorii și clienții sunt suficiente un extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice și un act de transfer.

În ceea ce privește facturile, certificatele de muncă efectuate și facturile, înainte de data fuziunii acestea sunt emise în numele predecesorilor, la data fuziunii și mai departe - în numele succesorului.

Trebuie să închid conturile curente?

Contabilii se întreabă adesea dacă compania predecesoră ar trebui să-și închidă contul înainte de fuziune. O astfel de obligație nu este prevăzută de lege. Cu alte cuvinte, organizația poate transfera contul unui succesor, ca orice altă proprietate și pasiv. Pentru a face acest lucru, este suficient să aduceți noi documente constitutive la bancă și să reemiteți cardul cu semnături.

Cine plătește impozite pentru firmele reorganizate

Organizația nou formată este singurul succesor legal, iar responsabilitatea de a plăti impozitele pentru toate companiile reorganizate îi revine (clauza 4 a articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse). În acest sens, inspectorii trebuie să transfere soldurile de pe cardurile de plată cu bugetul fiecărui predecesor în contul personal al succesorului.

Cine depune declarații pentru firmele reorganizate

Dacă este posibil, organizațiile predecesoare trebuie să raporteze toate taxele înainte de fuziune, adică înainte de a face o înscriere în registrul unificat de stat. Dar, în practică, de regulă, ei nu au timp să facă acest lucru. Apoi, chiar a doua zi după reorganizare, inspectorii de la locul de înregistrare a predecesorului refuză să accepte declarații. În acest caz, toate raportările fiscale vor trebui transmise organizației nou create la inspectoratul său. Dacă, în urma reorganizării, se descoperă greșeli ale predecesorului, succesorul depune o „clarificare” pentru acesta.

Vă rugăm să rețineți: termenul limită de depunere a declarațiilor nu va fi decalat din cauza reorganizării. De exemplu, pentru anul succesorul este obligat să se raporteze cel târziu la 28 martie a anului următor - atât pentru el, cât și pentru fiecare predecesor.

Dacă în timpul unei fuziuni debitorul a fuzionat cu creditorul

Se întâmplă ca un participant la fuziune să fie debitor, iar celălalt participant să fie creditor. Apoi, după reorganizare, creditorul și debitorul devin una, iar datoria se rambursează automat. Aceasta înseamnă că, din cauza fuziunii, debitorul nu va trebui să ramburseze datoria, iar creditorul nu își va putea recupera banii.

Debitorul este obligat să arate veniturile la data reorganizării, iar creditorul cheltuielile? Codul Fiscal nu reglementează această problemă. Însă oficialii cred că veniturile impozabile nu apar pentru debitor. Acest punct Ministerul rus de Finanțe și-a exprimat opiniile în scrisori și. Adevărat, se vorbește despre reorganizare sub formă de anexare. Dar, în opinia noastră, concluziile sunt aplicabile și în cazul unei fuziuni.

În plus, se pot trage concluzii similare cu privire la costurile împrumutătorului. Cu alte cuvinte, de la data fuziunii, creditorul nu poate include ca cheltuială datoria stinsă.

Un caz special este situația în care o fuziune implică un furnizor și un cumpărător care, înainte de reorganizare, au virat un avans furnizorului. În astfel de circumstanțe, vânzătorul are dreptul, înainte de reorganizare, să deducă TVA-ul acumulat anterior la plata anticipată. Cumpărătorul, dimpotrivă, este obligat să restabilească taxa acceptată anterior spre deducere la virarea avansului. Aceeași poziție este dată în scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 25 septembrie 2009 Nr. 03-07-11/242. Deși scrisoarea se referă la afiliere, ea poate fi folosită și ca ghid în cazul unei fuziuni.

Baza de impozitare pentru TVA

Compania nou creată poate deduce , pe care unul dintre predecesorii săi a plătit-o vânzătorilor sau la vamă, dar nu a avut timp să o ia pentru deducere înainte de fuziune.

Succesorul trebuie să confirme dreptul la deducere cu o factură și documente primare pentru tranzacție. De asemenea, este necesar ca bunurile (rezultatele muncii, servicii) achiziționate de predecesor să fie înregistrate pentru utilizare în tranzacții supuse TVA. Mai există o condiție obligatorie: predecesorul trebuie să transfere documentele care confirmă plata (clauza 5 a articolului 162.1 din Codul fiscal al Federației Ruse).

O organizație formată în urma unei fuziuni poate deduce TVA, pe care predecesorii l-au acumulat la primirea unui avans. Cesionarul poate face acest lucru după vânzarea bunurilor preplătite sau după încheierea tranzacției și returnarea avansului. Există o limită aici - deducerea trebuie acceptată în cel mult un an de la data returnării (clauza 4 a articolului 162.1 din Codul fiscal al Federației Ruse).

În practică, multe probleme apar din cauza datei facturilor emise pe numele predecesorilor. Daca documentele sunt datate dupa reorganizare, atunci inspectorii nu permit acceptarea deducerii. Într-o astfel de situație, contabilul poate contacta doar furnizorii și cere corecturi.

Raportarea impozitului pe venitul personal

Reorganizarea sub forma unei fuziuni nu întrerupe perioada fiscală. Acest lucru se explică prin faptul că societatea nu este un contribuabil, ci un agent fiscal, iar relațiile de muncă cu personalul continuă (articolul 75 din Codul Muncii al Federației Ruse). Aceasta înseamnă că nu este nevoie să depuneți nicio raportare intermediară privind impozitul pe venitul personal în timpul reorganizării.

Există o nuanță importantă aici: dacă, după fuziune, un angajat a adus o notificare pentru deducerea proprietății, unde organizația predecesor este indicată ca angajator, departamentul de contabilitate al companiei succesoare trebuie să-l refuze. Angajatul va trebui să meargă din nou la fisc și să primească o altă notificare prin care se confirmă deducerea aferentă succesorului legal. Asemenea precizări au fost date de Ministerul de Finanțe al Rusiei. În practică, inspectorii de pretutindeni urmează aceste clarificări și anulează deducerea prevăzută într-o notificare „învechită”.

Primele de asigurare și raportarea către fonduri

Una dintre cele mai multe probleme controversate apărute în legătură cu fuziunea, sună așa: ar trebui ca organizația nou creată să calculeze baza impozabilă pentru primele de asigurare de la zero? Sau are dreptul să continue numărătoarea inversă începută de predecesorii săi înainte de reorganizare?

Valoarea contribuțiilor depinde direct de răspuns. Dacă cesionarul resetează baza, el va pierde automat dreptul de a scuti angajamentele de contribuții care depășesc suma maximă (în 2011 este egală cu 463.000 de ruble). Dacă „moștenește” baza, atunci împreună cu aceasta va primi dreptul de a nu percepe contribuții pentru suma în exces.

În opinia noastră, la reorganizarea sub formă de fuziune, societatea succesoare trebuie să înceapă din nou să stabilească baza de contribuții. Acest lucru se explică prin faptul că, pentru o organizație creată după 1 ianuarie, prima perioadă de facturare este timpul de la data creării până la 31 decembrie (Partea 3 a articolului 10 din Legea federală din 24 iulie 2009 nr. 212-FZ). ). Totodată, în această lege nu există prevederi care să vorbească despre transferul bazei „prin moștenire” în această lege.

Dacă predecesorii nu au plătit taxe sau nu au raportat fondurilor înainte de fuziune, succesorul va trebui să facă acest lucru. Această obligație este consacrată în partea 16 a articolului 15 din Legea federală nr. 212-FZ.

* Orientări privind întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobat prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n.

Fuziunea companiilor este una dintre posibilele forme de reorganizare a acestora stabilite de Codul civil al Federației Ruse (articolul 57). Combinația de firme comerciale contribuie la consolidarea afacerilor, consolidând forța de muncă și resursele materiale ale mai multor organizații. Noua societate formată în timpul fuziunii își asumă obligațiile întreprinderilor „fuzionate”, inclusiv față de creditorii acestora.

Scopurile și consecințele fuziunii

O fuziune a organizațiilor este întotdeauna o tranzacție voluntară pentru toți participanții săi. Ca urmare a implementării sale, mai multe companii autonome fuzionează într-o singură companie, mai puternică din punct de vedere economic. Devine succesorul legal al tuturor drepturilor și obligațiilor pe care persoanele juridice fuzionate le aveau înainte de fuziune.

Fuziunea a două sau mai multe companii poate urmări obiective diferite, de exemplu:

• extinderea gamei de produse (tipuri de servicii);
• dorința de a realiza o expansiune mai activă pe piață, ceea ce necesită resurse suplimentare;
• așteptarea că va duce la o creștere a prețurilor acțiunilor;
• creșterea gradului de conștientizare a mărcii, o oportunitate legală de a vinde produse de înaltă calitate, dar nu promovate, sub un brand binecunoscut;
• reducerea numărului de companii similare concurente care operează în același spațiu economic (de exemplu, în același oraș);
• reducerea costurilor financiare și cu forța de muncă;
• dorinta de a deveni monopolist pe piata.

În conformitate cu legea, o fuziune de societăți conduce la formarea unei noi persoane juridice (articolul 58 din Codul civil, clauza 1). Acest lucru se întâmplă indiferent de modul în care a fost realizat:

• prin combinarea unei părți din activele diferitelor companii - sub forma unei contribuții investiționale la compania nou creată (în timp ce organizațiile care participă la fuziune continuă să lucreze în capacitatea lor obișnuită);
• prin lichidarea completă a societăților fuzionate și transferul tuturor activelor și pasivelor acestora către noua organizație formată de acestea.

O fuziune a unei companii este uneori confundată cu o încorporare. Cu toate acestea, aceste acțiuni nu sunt identice. Exemple „matematice” de fuziuni de companii și aderări de organizații pot fi reprezentate după cum urmează:

• firma L + firma M = societatea N (fuziune);
• firma L + firma M = societatea L (fuziune).

Principala diferență constă în particularitățile succesiunii: dacă în timpul unei fuziuni drepturile și obligațiile fiecărui participant sunt delegate companiei create, atunci la fuziune trec de la societatea lichidată la cea care rămâne pe piață.

Fuziuni și achiziții de companii: care este diferența

Fuziunea societăților comerciale ar trebui, de asemenea, diferențiată de absorbția acestora, ceea ce nu implică egalitate de drepturi pentru organizațiile care fuzionează. În timpul unei preluări, o societate stabilește controlul complet asupra altei companii, achiziționând cel puțin 30% fie din blocul de acțiuni (dacă este o societate pe acțiuni), fie din capitalul autorizat (dacă este o societate cu răspundere limitată). Treptat, alte acțiuni sunt „îngrijite”, după care creatorii organizației achiziționate își pierd drepturile asupra acesteia.

O preluare se termină de obicei cu organizația mai mică și mai slabă care încetează să existe sau devine o unitate a „dobânditorului”. De regulă, marile corporații recurg la această metodă pentru a-și extinde afacerea și a elimina concurenții.

Fuziuni și achiziții de companii: exemple

Există multe exemple de fuziuni și achiziții de companii. Unele dintre ele au avut succes, altele s-au dovedit ulterior a fi ineficiente. Preluările de pe piața rusă, în special în anii 1990, au fost adesea de natură criminală și au fost numite pe bună dreptate „racketism”.

Un exemplu de fuziune a organizațiilor comerciale din Rusia este formarea UMMC - Compania de minerit și metalurgic Ural. Acest holding a reunit astăzi activele a peste patruzeci de întreprinderi - industrii de prelucrare, întreprinderi de metalurgie neferoasă și feroasă, inginerie mecanică și a devenit cel mai mare producător de cupru din Federația Rusă.

Un exemplu izbitor de organizație care utilizează în mod activ achizițiile de companii este Google Corporation. Experții susțin că în timpul existenței sale a „mâncat” peste o sută de companii diferite, inclusiv cele foarte cunoscute. Printre victimele corporației se numără organizații precum Youtube, Android, AOL și multe altele. Google a făcut cea mai mare achiziție în 2011, achiziționând Motorola Mobility în acest fel.

Combinația a două companii care sunt egale în drepturi se numește fuziune. O achiziție este cumpărarea unei companii de către alta. Scopul unuia și celuilalt este de a obține succesul prin activități comune.

Fuziunile companiilor reprezintă un ansamblu de acțiuni care vizează creșterea valorii activelor comune folosind realizările din activități comune. Achizițiile și fuziunile de companii sunt într-un limbaj simplu, o legătură între două companii. O fuziune este originea unei companii din două companii egale, iar o achiziție este cumpărarea unei companii de către alta.

Există opinii că fuziunile și achizițiile au ca scop eliminarea concurenților, dar acest lucru nu este deloc adevărat. Scopul principal al achizițiilor și fuziunilor este să se concentreze pe rezultate care vor aduce mult mai mult profit. Cu alte cuvinte, firmele care iau parte la aceste procese doresc să economisească bani și să crească eficiența. Cel mai adesea, datorită unei astfel de actualizări, acest lucru se întâmplă.

Obțineți 267 de lecții video pe 1C gratuit:

Conceptele de achiziție și fuziune sunt adesea confundate și chiar folosite ca sinonime. Valorile lor sunt într-adevăr foarte apropiate, dar, de fapt, absorbția și fuziunea au sensuri diferite. Este clar din conceptele în sine care este diferența, dar merită să le aruncăm o privire mai atentă.

Absorbţie

O preluare este imaginea unei companii mai mari care înghite altele mai mici, de unde și conceptul de „rechin de afaceri”. După ce „mâncă” o companie mică, încetează concept juridic, exista.

În această situație, toate fondurile și realizările companiei achiziționate devin subordonate companiei care a „înghițit-o”. Drept urmare, o companie deja mare se dovedește a fi și mai mare. De exemplu, o astfel de companie este faimosul Google, care a „înghițit” Begun, AOL, YouTube și multe altele din întreaga lume.

Preluările pot fi prietenoase sau agresive. Preluările amiabile rezultă din faptul că ambele părți sunt de acord cu o preluare. Preluările agresive apar atunci când o companie mică nu vrea să fie „devorată”, dar compania copleșitoare nu lasă nicio șansă și o cumpără. număr mare acțiuni

Se întâmplă adesea atunci când achizitorii nu doresc să demonstreze preluarea și să creeze aspectul unei fuziuni egale.

Fuziunea companiilor

O fuziune este o combinație de companii de valoare egală, rezultând o nouă companie. Fuziunile reale au loc destul de rar. Cel mai adesea, o preluare este considerată o fuziune, nedorind să dezvăluie realitatea a ceea ce se întâmplă.

Principalele motive pentru fuziuni și achiziții

Sensul principal al achizițiilor și fuziunilor este sinergia, adică avantajele colaborare. Când apare una dintre cele 2 firme, se obțin următoarele avantaje:

• Forța de muncă redusă. O companie are nevoie de un departament de contabilitate, un departament de marketing etc.;
• Economii de volum: prin creșterea productivității, noua companie va economisi la prețurile cu ridicata. Va necesita un server, nu două, un program de contabilitate a produsului etc.;
• Creșterea pieței: gradul de conștientizare a companiei va crește datorită fuziunii, precum și a companiei în sine. Condițiile de creditare se îmbunătățesc, pentru o companie mare există o pondere mai mare de finanțare și mai multă încredere.

Dar nu toate achizițiile și fuziunile se termină în sinergie. Conflictele apar adesea într-o companie nouă în care reglementările interne nu coincid.

Partea financiară a fuziunii companiei